Numa pequena cidade americana, tudo gira à volta de uma escola muito particular e da sua dona, que age como dona da cidade também. É para lá que são enviados adolescentes problemáticos de todo o país, ficando a cargo de Evelyn Wade (Toni Collette), vista como uma pedagoga de topo, que com as suas técnicas inovadoras, coloca nos trilhos qualquer rebelde.

Quando o casal Alex e Laura chegam à cidade, algo muda. Alex junta-se à força policial local e percebe que é Evelyn quem faz as leis por ali e que algo não está certa na escola. A mesma escola que Laura frequentou na cidade à qual regressa agora, como mulher adulta, com uma relação e à espera de um filho. Alex conhece uma mulher que não é exatamente a mesma com quem se juntou ao mesmo tempo de conhece alguns dos alunos da escola. Entre eles estão Leila, que se junta involuntariamente, apesar de encaixar perfeitamente no papel de problemática e Abbie, a sua melhor amiga, para ali enviada pelos pais, por não ser a adolescente modelo que esperam que seja.